Дело о свопах: западные санкции и неожиданные последствия
Фото: kommersant.ru
В международной юридической драме с участием крупных игроков российского бизнеса, европейских финансовых структур и строгих регуляторов, разгорелся бурный спор на стыке санкционной политики и крупных финансовых обязательств. Дочерняя компания алюминиевого гиганта «Русал» — RTI Ltd — оказалась в центре конфликта, цена которого — ошеломляющие €213,8 миллиона, долг по валютным свопам перед немецким банком OWH SE (бывший VTB Bank Europe). Остров Джерси, с его суровой судебной практикой, стал ареной битвы, где вопрос исполнения санкционных ограничений стал не просто юридическим казусом, а делом, способным поколебать корпоративную стойкость и финансовую репутацию на международной арене.
Все началось с валютных сделок, заключённых в 2019 году между RTI Ltd и тогда ещё VTB Bank Europe, дочкой группы ВТБ. Цель — минимизация рисков на фоне нестабильного рубля. Контракт закреплял за банком право требовать дополнительные гарантии в случае острой маржинальной потери. После обвала курса рубля банку понадобились срочные допгарантии — $43,5 млн в течение трёх суток. Однако RTI Ltd в условиях санкций против ВТБ оказалась между молотом и наковальней: оплата могла обернуться вторичными санкциями или даже парализовать международные операции компании.
Остров Джерси: игра на чужом поле и строгие арбитры
В феврале 2022 года ситуация достигла критической точки: банк потребовал обеспечения, но RTI Ltd не осмелилась проводить платеж. Ссылаясь на потенциальное нарушение санкций, компания попыталась заручиться поддержкой сразу нескольких юридических консультантов. Но и юридическая фирма Ogier, и английская Cleary Gottlieb отказались сотрудничать, опасаясь опасного «оттенка» клиентуры. Запросы в офис министра иностранных дел Джерси остались без ответа. Находясь в правовой изоляции, RTI Ltd не получала никаких ясных сигналов, разрешающих или запрещающих перевод средств банку.
В марте, когда немецкий банк зафиксировал дефолт по сделкам и объявил о расторжении договора, долг RTI Ltd вырос до невиданных масштабов. Для защиты своих интересов RTI Ltd отправилась в Лондонский международный коммерческий арбитражный суд (LCIA), который по договору был компетентен разрешать споры. Аргумент был единственный: выполнение обязательств затруднено санкциями, компания действовала осторожно и неукоснительно следовала духу западных запретов. Но в сентябре 2024 года трибунал арбитража принял сторону банка, обязав RTI Ltd выплатить всю сумму долга.
Санкционная ловушка и роль BaFin
Тем временем OWH SE начал процесс признания и исполнения решения арбитража на острове Джерси. RTI Ltd, не желающая раскошеливаться, вновь настаивала: исполнение решения подставит компанию под санкционный удар и будет противоречить основам публичного порядка Джерси. Сторонники немецкого банка доказывали обратное: платеж находится под контролем BaFin, а значит, вся процедура подчинена строгому немецкому финансовому регулированию, снимающему риск нарушения санкционных норм. Конфликт интересов и правовых позиций достиг кульминации, грозя превратить судебную тяжбу в репутационную катастрофу для одной из крупнейших структур российского бизнеса за рубежом.
Вердикт Королевского суда Джерси: опасения или отговорки?
В мае 2024 года на острове Джерси был вынесен судьбоносный вердикт. Королевский суд тщательно анализировал действия RTI Ltd и пришёл к непреклонному выводу: компания не проявила достаточной настойчивости в проверке санкционных рисков. Суд настаивал: если бы RTI настойчивее пыталась выяснить правовую позицию, она бы убедилась — платеж не противоречит режиму западных санкций. Джерсийский суд счёл аргументацию RTI неосновательной и формальной, а сама компания, по мнению суда, действовала скорее из желания отсрочить выплату, чем из реальной опасности оказаться под ударом санкций. Решение Лондонского арбитража получило официальное признание и было приведено в исполнение на Джерси — несмотря на попытки RTI парализовать процесс.
Юридический прецедент и возможные последствия
Это противостояние наглядно демонстрирует, с какой жесткостью и бескомпромиссностью западные судебные институты реагируют на попытки уклониться от исполнения финансовых обязательств под предлогом санкционных рисков. Участие крупных финансовых регуляторов вроде BaFin только усиливает давление на российских экспортеров и их дочерние структуры. Эта история может стать тревожным сигналом для других российских корпораций в европейских юрисдикциях: западная правовая система проявляет всё меньшую терпимость к доводам о непредсказуемом воздействии санкций. Любая ошибка в юридической осторожности способна обернуться не только потерей многомиллионных сумм, но и разрушением деловой репутации в глазах международных партнеров и инвесторов.
Вопрос о рациональности, границах и допустимых страхах перед санкциями теперь поставлен ребром. Королевский суд Джерси, Лондонский арбитраж, немецкий OWH SE, финансовый регулятор BaFin — все вместе они стали участниками процесса, открывшего новую страницу в истории судебных баталий между российскими компаниями и европейскими финансовыми институтами. Кто следующий окажется под лупой западной Фемиды? Время покажет.
22 мая Королевский суд Джерси вынес решение, согласно которому компания RTI обязана выполнить постановление арбитражного суда LCIA. Суд пришёл к выводу, что RTI не смогла продемонстрировать, что невозможность исполнения обязательств была вызвана действующими санкциями. Более того, сторона RTI не доказала, что перевод средств в пользу немецкого банка был бы несовместим с публичным порядком Джерси. Особую роль сыграл местный закон, а именно статья 46A, предусматривающая гражданский иммунитет за исполнение санкционных мер: она вступила в силу лишь 8 июня 2022 года, в то время как спорные события произошли раньше. Хотя представители RTI искренне полагали, что оплата по маржин-коллу в адрес OWH потенциально нарушает санкции, суд признал эти опасения необоснованными, указав на отсутствие достаточных попыток компании анализировать влияние ограничительных мер, введённых BaFin. Ключевой аспект — предложение OWH разместить средства на отдельном счёте в Deutsche Bundesbank, что свидетельствовало о попытке исключить риски нарушения санкционного режима. Кроме того, было отмечено, что RTI не реализовала право объявить обязательства «незаконными» согласно договору, а просто отказалась от уплаты.
Дополнительно, 28 мая суд Джерси рассмотрел и отклонил прошение RTI о снятии ареста с мировых активов компании, который был наложен судебным приказом 18 ноября 2024 года в размере, равном требованию банка. Суд так же не освободил RTI от обязанности раскрывать сведения о своих активах, необходимых для исполнения решения в пользу OWH. Главным аргументом для отказа в разморозке активов стал, по мнению судей, возможный риск их сокрытия или утраты. А просьба приостановить исполнение решения о раскрытии информации до рассмотрения апелляции была отклонена 16 июня — суд не увидел весомых причин, способных повлечь существенные риски для RTI.
ВТБ предпочёл не комментировать ситуацию. В то же время «Русал» выразил несогласие с вердиктом суда Джерси и объявил о намерении его обжаловать. Кроме того, в настоящий момент RTI стремится оспорить решение LCIA в государственной судебной системе Англии. На текущий момент лондонское разбирательство только готовится к рассмотрению, и компания надеется добиться справедливости в рамках уже нового процесса.
Анализ прецедента: перспективы и уроки
По мнению экспертов, принявших участие в анализе дела, суд Джерси особо подчеркнул — RTI не проявила достаточной осмотрительности и не предприняла все возможные шаги для выяснения активности санкций в данной ситуации. Советник юридического бюро Pen & Paper Роман Кузьмин пояснил: обязательная для применения статья о гражданском иммунитете просто не могла быть учтена, ведь вступила в силу после спорных действий. В свою очередь, Георгий Сухов, представляющий юридическую фирму «Рустам Курмаев и партнеры», отметил, что: «Подобное регулирование — это способ западных юрисдикций защищать интересы внутренних компаний и не позволять ситуации, при которой санкции бы ставили барьеры на пути выполнения их правомерных требований».
Партнёр АБ NSP Илья Рачков убеждён: решения судов на Джерси по данному делу окажутся важным ориентиром для других компаний, которые намереваются ссылаться на санкционное давление в качестве основания для отказа от исполнения контрактных обязательств. Тем не менее, Кузьмин обращает внимание, что данный прецедент обладает ограниченным влиянием: этот случай связан с проверкой, насколько возможно возложение гражданской ответственности при искреннем и добросовестном соблюдении санкционного режима, а не с универсальной защитой от ответственности по причине санкций.
Проверка добросовестности и стандарты суда Джерси
Юрист Forward Legal Олесь Груздев выделил важную деталь: суд Джерси использовал подход, сочетающий субъективные и объективные критерии для анализа возможного нарушения публичного порядка. Это позволяет минимизировать риск того, что проигравшая сторона будет использовать любую возможность для отмены арбитражного решения под предлогом защиты публичного интереса. По мнению Груздева, действия RTI были признаны необоснованными прежде всего потому, что европейские ограничения фактически изолировали OWH от ВТБ, и немецкий банк действовал самостоятельно, без участия российского финансового учреждения.
Правовые последствия и позиция сторон
Можно с уверенностью говорить, что спор между RTI, OWH и заинтересованными банками стал важной вехой для отрасли: он не только очертил границы применения санкционного режима, но и подчеркнул важность тщательной и обоснованной позиции каждой стороны. Теперь решения по данному делу анализируют специалисты по всей Европе и за её пределами — во многом, по ним будут сверять свою стратегию компании, сталкивающиеся с подобными трудностями исполнения обязательств.
Несмотря на сложность спора, участники разбирательства сохраняют веру в справедливость судебных процессов. Первый этап показал: западные суды готовы учитывать как объективные, так и субъективные факторы, но при этом ждут от компаний максимальной прозрачности и активности при оценке потенциальных правовых последствий своих действий. Такой подход обеспечивает всестороннее рассмотрение каждого спора и поддержку принципа равенства сторон в суде.
Будущие перспективы
В дальнейшем дело RTI продолжит рассматриваться в английских судах, где у компании есть возможность представить дополнительные аргументы и попытаться убедить суд в правомерности своих опасений относительно санкций. Стоит отметить, что спор привлек значительное внимание юридического сообщества — на его опыте сейчас формируется практика реагирования на новые экономические и политические вызовы, связанные с международными санкциями.
Большинство экспертов уверены: решения, принимаемые сейчас, позволят укрепить предсказуемость судебной практики и повысят доверие компаний к процедуре разрешения споров даже в самых сложных экономических и политических условиях. Позитивным итогом станет не только защита интересов бизнес-структур, но и общий рост прозрачности и ответственности на мировом финансовом рынке.
Юридические эксперты акцентируют особое внимание на ключевом аргументе, который RTI приводила в пользу отказа раскрытия сведений о своих активах. Представители компании отмечали, что предоставление подобной информации может привести к утечке конфиденциальных данных, а также создать условия, при которых ВТБ, ранее являвшийся головной структурой для OWH, получил бы основание для судебных исков по активам RTI в рамках российского «закона Лугового».
Однако суд Джерси тщательно проанализировал все представленные доводы сторон и признал их опасения безосновательными. По мнению суда, изложенному в решении, теоретическая угроза для RTI существенно уступает по значимости тому вреду, который может быть причинён OWH в случае отказа в предоставлении интересующей информации. Такую точку зрения разделяет и господин Кузьмин, подчеркивая свои аргументы объективностью и глубоким анализом ситуации на рынке.
Объективность решения суда и интересы сторон
Суд Джерси, подходя к анализу вопроса о раскрытии активов, принял во внимание не только текущие юридические нормы, но и возможные последствия для всех участников процесса. Он пришёл к выводу, что принципы справедливости требуют, прежде всего, защите интересов OWH, которые могут столкнуться с реальными рисками потери значимых данных и нарушением прав. Позиция RTI о возможной утечке сведений была оценена как маловероятная, благодаря наличию действенных механизмов защиты информации и тщательной юридической проработке вопроса.
Юристы отмечают, что такое решение суда создаёт положительный прецедент, усиливающий прозрачность процессов и поддерживающий баланс интересов участников сложных корпоративных споров. Позиция суда свидетельствует о внимательном отношении к деталям, а также о стремлении создать условия, при которых сторона, требующая доступ к информации, защищена не хуже, чем сторона, пытающаяся ограничить распространение данных ради собственной выгоды.
Перспективы и доверие к судебной системе
По мнению специалистов, решение суда Джерси открывает новые возможности для обеспечения прозрачности, структуры корпоративных взаимоотношений становятся устойчивее и предсказуемее. Такой подход формирует благоприятный инвестиционный климат и способствует росту доверия к судебным институтам. Участники рынка получают уверенность в том, что справедливое рассмотрение споров становится реальностью, а права сторон надежно защищены от спекуляций и необоснованных претензий.
Таким образом, рассмотрение спора о раскрытии активов между RTI и OWH становится отражением позитивных изменений и поступательного развития судебных практик. Это решение демонстрирует готовность судов принимать взвешенные и справедливые решения, учитывая как реальные, так и потенциальные риски, и заботясь о высоком уровне защиты всех сторон процесса. В результате суд Джерси не только разрешил сложный корпоративный спор, но и заложил прочную основу для дальнейшего роста прозрачности и доверия в деловом мире.
